朝阳陷落不过半日，日军第八师团川原旅团便沿公路直扑叶柏寿，矛头直指东北军独立第13旅——旅长于兆麟。
这位以悍勇著称的将领，成了热河中路唯一还在死战的正规军脊梁。
于兆麟早把旅部搬上火线，全旅依托丘陵构筑纵深阵地，轻重机枪交叉布防，迫击炮隐蔽在反斜面。
2月23日清晨，日军飞机九架轮番轰炸，装甲车三十余辆开道，步兵波浪式冲锋。
于兆麟手提驳壳枪在一线督战，三八八团团长亲率敢死队反冲，白刃相接，阵地数次易手。激战六七个小时，日军寸步难进，尸横遍野。
于兆麟部伤亡过半，团长失联，官兵仍死战不退，二十九旅六八四团赶来增援，阵地稳如泰山。
川原旅团屡攻不克，只得改变战术——留少量兵力牵制，主力绕开叶柏寿，直插凌源，扑向万福麟第四军团防线。
凌源一线，万福麟麾下三个旅布防，本是热河中路核心屏障。
此人坐镇后方，既无前沿侦察，也无纵深部署，只指望前线能挡一挡。
日军迂回部队一到，先炸指挥部、再断通讯，随后骑兵快速穿插。驻守凌源的赵国增旅，未等日军步兵抵近，军官居然先弃队而逃！
士兵一哄而散，凌源半天就莫名其妙的丢了。紧接着，日军转攻第二旅，该旅稍作抵抗便全线溃散，辎重、火炮尽数丢弃。第三旅更是望风而逃，官兵扔掉武器，沿着公路往长城方向狂奔。
从日军发起进攻到全线崩溃，仅用一天。万福麟三个旅未打一场像样阻击战，未守一处要点，数万大军化作溃潮，把侧翼、后方、辎重全部丢给日军。
消息传开，前线各部破口大骂——于兆麟在前面流血死战，万福麟在后面拉了坨大的，直接把整个中路防线彻底卖光。日军如入无人之境，长驱直入。
于兆麟旅本来还在死守，见后方的万福麟军直接跑了，失去后方依托的于兆麟马上就被被断掉后路，全面覆没，于是也只好放弃阵地，向后方转移。
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中路崩盘之际，北线战火也烧到了赤峰。
日军第六师团、茂木骑兵第四旅团，裹挟张海鹏伪军数万，扫清开鲁、下洼后，兵临赤峰城下。
这座热北重镇，此刻由孙殿英第四十一军驻守。这位东陵大盗，此前声名狼藉，此刻却拍案而起“我孙魁元盗过墓、混过江湖，今日不能当亡国奴！”
2月27日，孙殿英先头部队入城，立即分兵城东、城北，抢占高地、构筑街垒，把老哈河沿岸作为第一道防线。