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位于秦岭支脉伏牛山南支末端的老河口，坐落于汉水东岸，地势由西北向东南倾斜，呈若干条“鸡爪子”状丘岗伸向东南，形成丘陵平岗、平原河流相间的地形，老河口北接豫南邓州，逆流而上可达陕西，建城至今已有两千多年的历史，传说中战国名将伍子胥的故乡就这里。
自古以来，老河口以盛产小麦、水稻、各种水产被称之为湖北的鱼米之乡，又处于三省通衢的交通枢纽位置，民风淳朴，生活相对富裕。
自军阀战『乱』开始，各方势力轮番占领野蛮盘剥的富裕之乡，早已经面目全非，战火毁坏农田房屋，渠道码头年久失修城墙残损，人民生活水平急转直下，加上西北灾情爆发，城中土豪恶霸疯狂掠夺粮食高价转运牟利，穷得叮当响的西北军七千余人进驻半年，只顾强征暴敛满足军需而没有任何建树，把一个好端端的老河口折磨得百业凋零，满目苍凉，哪儿有一丁点鱼米之乡的『摸』样。
拂晓，城北九公里的石牌岗笼罩一片白蒙蒙的雾气之中，依稀的晨曦将南面小村民居的模糊轮廓照映得幽远虚幻，山岗上树木繁茂，山岗下野草丛生，枯黄的草叶上凝结的白霜尚未化去，万籁俱寂中，悄然融化的雪水顺着山岗叮叮咚咚滴落，形成一条条水线汇聚山脚，形成淙淙小溪蜿蜒奔向汉水。
两个漂浮的身影自南面小路快速移动过来，伪装极好的草棚子下方，四十四师一三〇旅上校旅长王叙伦听到前方隐约传来的口令，连忙率领副官和两名侍卫跳下高坎，大步迎了出去。
矮壮的特种大队分队长何颀伟迅速来到王叙伦面前，敬礼报告：“旅座，三分队顺利完成任务，根据俘虏哨兵交代以及我部尖兵潜入核实，镇中仅有四百一十六人的兵力，全都驻扎本地大户曾家大院里面，门口站岗的都没有，总人数连一个营不到，根本就不是原先情报中所说的一个团。
根据俘虏交代，他们团长病了半个月了，躺床上起不来，除了镇北镇南两道岗哨外，就再没有别的岗哨了，四分队镇南的侦察也是这个情况，属下觉得……觉得这群孙子哪里是什么兵啊？完全是一群叫花子组成的乌合之众！”
“这么简单？”
王叙伦不敢置信地询问，他率领麾下五千弟兄昼伏夜出，渡江越岭，艰难地跋涉了三个晚上才绕到老河口北面，按预定作战计划击溃石牌岗一个团守军随即向南挺进，与本师一三二旅和十六师两个旅合围老河口，可如今面对的敌人竟然如此松懈不堪一击，信心百倍准备打场硬仗的王叙伦非常不爽。