日军占领了沙园所城后，于下午一点钟兵分三路扑向瑞安县城。
12旅四团第二营，奉命驻守瑞安县城外围三都岭、沙塘底、万松山一线阵地，依托山地构筑防线，打响了瑞安保卫战的外围血战。
二营长与日军交战多次，深知日军火力优势与战术特点。全营下辖四个步兵连、一个机枪排、一个迫击炮班，总兵力不足八百人。
他根据瑞安外围地形，二营长做出如下部署：
一连驻守三都岭主阵地，扼守温瑞公路咽喉，构筑战壕、机枪掩体与简易防炮洞，封锁日军陆路进攻要道；
二连驻守沙塘底沿江阵地，依托飞云江沿岸堤坝与丘陵，防范日军从江面登陆迂回包抄；
三连四连为预备队，驻守万松山山腰，随时支援两翼阵地。
营部设于万松山顶，可俯瞰整个外围战场与瑞安县城全貌。
阵地前沿布设了少量地雷、鹿砦与铁丝网，因物资匮乏，防御工事多为土木结构，难以抵御日军重炮与飞机轰炸。
战士们不少为后来招的浙南子弟，深知身后便是家园与父老，虽兵力悬殊，仍抱着与阵地共存亡的决心，日夜加固工事、擦拭枪械，等待日军来犯。
日军到达三都岭阵地外围时已经四点多钟。日军没有急于发起进攻，而是就地驻守，观察起二营防线情况。
第二日清晨五时许，东方泛起鱼肚白，飞云江面上雾气未散，日军先头部队进至三都岭外围不足千米处。