就在施中诚稳定西线四县的同时，第一师第二旅旅长王耀武与副旅长邱维达，正率领部队向安丘、昌乐、临朐三县快速穿插。这一线的局势远比西侧更为复杂，三县之内不仅有西北军留守分队，还有部分未及撤走的杂色武装与小股土匪，抵抗意志也远强于西线，接收过程并不顺利。
部队首先抵达昌乐县城。昌乐城内驻有西北军一个排，排长张彪为人倔强，对冯玉祥忠心耿耿，坚决不肯向任何非西北军势力投降。他下令紧闭四门，士兵登上城头，架起仅有的一挺轻机枪，摆出死守姿态。
王耀武勒马于城外，并未急于下令进攻，而是让邱维达上前喊话。邱维达走到护城河前，抬头高声道“城上的弟兄听着，孙良诚督办早已率主力撤往河南，你们孤立无援，死守一座空城毫无意义。我部王耀武旅长，只为安定地方，保护百姓，无意与你们为仇，只要放下武器，我们可以放你们离开，绝不伤害一人。”
张彪趴在垛口后面，怒声回应“我不管你们是谁！我是西北军的人，只听从冯总司令和孙督办的命令！！想要昌乐，就从我的尸体上踏过去！”
邱维达回头看向王耀武，低声道“旅座，此人顽固不化，劝降无用，只能强攻。昌乐城池不高，城墙单薄，我们迫击炮一轮威慑，再以步兵突击，半小时之内便可拿下。”
王耀武点了点头，神色凝重“尽量减少伤亡，也不要伤及百姓，先以炮火威慑，压制城头火力，再派突击队从东侧翻墙突入。”
命令下达，迫击炮手迅速就位，两发炮弹呼啸而出，落在城楼左侧，轰然炸开。尘土飞扬，砖石四溅，城头上的士兵顿时乱作一团，尖叫声此起彼伏。张彪还想稳住阵脚，可城外轻重机枪同时开火，子弹如同雨点般打在城墙上，压得守军根本抬不起头。
“突击！”王耀武大手一挥，早已准备好的突击队立刻冲出，借助绳索、梯子翻越城墙，迅速打开城门。
部队蜂拥入城，巷战随即爆发。张彪率领残部拼死抵抗，可兵力、装备、战术都远不及王耀武所部，不过十几分钟，便被分割包围，最终被士兵按倒在地，束手就擒。
被押到王耀武面前时，张彪依旧破口大骂“要杀要剐悉听尊便！”
王耀武看着他，语气平静“我并非要你投降，只是不想让你带着这些弟兄白白送死。孙良诚已经放弃了山东，冯玉祥正在中原集结兵力，没人会来救你们。你死守昌乐，除了连累城内百姓，没有任何意义。我可以放你走，也可以放你的弟兄走，你们可以向西追赶主力，我绝不阻拦。”
张彪愣住了，抬头看着王耀武，眼中的怒火渐渐消散，取而代之的是一片茫然。他沉默许久，终于低下头，不再说话。
解决完抵抗力量，王耀武径直进入县府。昌乐县县长早已吓得魂不附体，见王耀武进来，连忙上前，苦着脸道“将军，我。。。。”
邱维达在一旁淡淡开口“我们接管城防，是为了保境安民，不是为了争权夺利。你继续做你的县长，该办公办公，该收税收税，只要不与我们为敌，我们绝不为难你。”
县长无可奈何，只得交出县印，接受既成事实。
拿下昌乐之后，王耀武部连夜开拔，直奔安丘县城。安丘守军仅有百余名保安团，听闻昌乐已破，根本不敢抵抗，一见部队到来，便主动打开城门投降。安丘县长更是极为识趣，亲自出城迎接，安排食宿、筹措粮草，全力配合接收，全程没有一句怨言。
最后一县是临朐，也是三县之中最为棘手的一处。临朐地处沂蒙山脉北麓，地形险要，县城官员早已弃职而逃，城内无主，只有一个临时维持会勉强维持秩序，城南山地还盘踞着一股近百人的土匪武装，时常下山劫掠，百姓苦不堪言。
王耀武与邱维达商议之后，决定兵分两路：邱维达率领一个营清剿南山土匪，王耀武亲率主力入城安民。